▲ 사진=공정위 심사 지연 '나비효과 출처:AI생성

데일리연합 (Daily Union I SNSJTV) 송동섭 기자 | 네이버파이낸셜이 암호화폐 거래소 업비트 운영사 두나무를 자회사로 편입하는 ‘빅딜’이 주식 교환비율 적정성 논란에 휩싸였다. 공정거래위원회(이하 공정위)의 기업결합 심사 지연으로 주주총회 일정이 두 차례 연기된 가운데, 두나무의 상반기 실적 악화가 발목을 잡는 형국이다.

네이버파이낸셜과 두나무는 오는 11월 19일 주주총회를 각각 열어 포괄적 주식교환 안건을 논의할 예정이다. 당초 올해 5월 개최 예정이었던 주총은 공정위의 기업결합 심사 등 정부 인허가 절차가 늦어지면서 미뤄졌다.

양사 간 주식 교환비율은 지난해 10월에서 11월 사이 실사를 바탕으로 두나무 1주당 네이버파이낸셜 신주 2.54주를 배정하는 방식으로 산정됐다.

문제는 합병비율 산정 이후 급변한 시장 상황이다. 1위 암호화폐 거래소 업비트를 운영하는 두나무는 올해 상반기 실적이 크게 악화한 것으로 알려졌다. 이는 지난해 실사 시점의 기업 가치와 현재 가치 사이에 괴리가 발생했음을 의미하며, 기존 네이버파이낸셜 주주들, 특히 재무적 투자자들의 지분 가치 희석 가능성이 제기되고 있다.

공정위의 기업결합 심사 지연은 단순한 행정 절차 지연을 넘어 이번 논란의 주요 원인으로 지목된다. 심사가 예정보다 길어지면서 주총 일정이 늦춰졌고, 그 사이 두나무의 실적 변동이라는 예상치 못한 변수가 발생했다. 이는 규제 당국의 심사 속도가 기업의 주요 경영 결정에 미치는 파급력을 여실히 보여주는 사례로 분석된다.

네이버파이낸셜의 주주들은 합병비율 재산정을 요구하거나, 최소한 현 시점에서의 합리적인 설명과 보완책 마련을 요구할 것으로 예상된다. 기업결합 심사가 지연된 기간 동안의 시장 변화에 대한 책임 공방으로 이어질 가능성도 배제할 수 없다.

공정거래법 제7조(기업결합의 제한)에 따라 기업결합 심사는 공정거래 저해성 여부를 판단하지만, 심사 지연이 시장 변화에 미치는 영향에 대한 제도적 보완 필요성도 제기될 수 있다.

디지털 금융 및 암호화폐 시장은 전통 산업에 비해 변동성이 매우 크다. 두나무의 상반기 실적 악화는 글로벌 암호화폐 시장의 침체와 맞물려 있으며, 이러한 환경에서 과거 시점의 가치 평가를 고수하는 것이 과연 합리적인가에 대한 근본적인 질문이 던져진다.

이번 논란은 급성장하는 신기술 산업 분야의 기업결합 심사 과정에서 발생할 수 있는 제도적 허점을 드러낸다는 지적이다.

네이버파이낸셜과 두나무 양사는 11월 주주총회를 앞두고 합병비율 논란에 대한 명확한 입장 표명과 주주 설득에 나서야 할 상황이다. 공정위의 심사가 최종 완료될 경우에도, 이번 사례는 급변하는 시장 환경에서 규제 당국의 심사 속도와 기업 가치 평가의 시의성 확보가 얼마나 중요한지를 보여주는 선례가 될 것으로 전망된다.

합병 성공 여부와 더불어 향후 유사한 기업결합 과정에서의 제도 개선 논의로 이어질지 주목된다.