데일리연합&SNS기자연합회는 국내 기업들의 글로벌 경쟁력 강화를 위해 국제 사회의 ESG(환경, 사회, 지배구조) 트렌드에 따라, ICAE(지구환경국제컨퍼런스) ESG전문위원회와 함께 국내 주요 기업들의 ESG 경영 실태와 개선 방향을 집중적으로 분석-취재해 보도하고 있다. 

데일리연합 (SNSJTV. 아이타임즈M) 곽중희 기자 | 국내 레미콘/시멘트 업계의 강자 삼표그룹이 최근 계열사 부당지원 혐의로 검찰로부터 압수수색을 받고 있다. 일각에서는 '사익 편취'라는 비판과 함께 이번 사건이 삼표그룹의 편법 승계, 즉 불공정한 지배구조(거버넌스)가 불러온 폐해라는 지적도 나온다.

 

 

 

역합병과 자사주

총수일가 지배력 높이기?

 

삼표그룹의 편법 승계 논란을 이해하기 위해서는 지난해 7월 삼표그룹이 단행한 ‘역합병’을 살펴봐야 한다.

 

지난해 7월 삼표그룹은 자회사 삼표산업을 통해 모회사인 삼표를 역합병했다. 역합병 전, 정대현 사장(11.34%)과 에스피네이처(19.43%)의 삼표 지분율은 정 회장(65.99%)에 비해 비교적 낮았다. 이 상황에서 정 회장이 상속을 한다면 최대 60%의 상속세를 내야 했다.

 

*자사주 : 회사가 발행한 주식 중에서 회사가 다시 매입한 자기 회사의 주식. 회사가 이미 주주들에게 발행했던 주식을 시장에서 다시 사들여 보유하고 있는 주식을 의미함.

 

이에 정도원 회장은 역합병을 선택했다. 역합병을 하면, 삼표가 보유한 삼표산업의 주식은 ‘자사주’로 변환된다. 정 회장의 지분은 줄어들지만 자사주는 늘어난다. 자사주는 의결권이 없지만 향후 인적분할 등을 통해 대주주의 지배력을 높이는 데 활용할 수 있다.

 

 

일례로, 미국의 워싱턴주에서는 자사주 보유가 금지돼 있다. 내부거래나 시장 조작 등 부적절한 자사주 매입이 이뤄질 경우, 미국 증권거래위원회(SEC)와 주 규제 기관의 조사 및 제재도 가해질 수 있다.

 

역합병 후 정대현 사장과 에스피네이처의 삼표그룹 지분율은 기존 30.77%(정대현 사장 11.34%+에스피네이처 19.43%)에서 23.45%로 낮아졌다.

 

경영권 승계를 위해서는 지분을 늘려야 하는데 이를 감수한 것으로 보인다. 하지만 자사주 44.74%가 추가됐다. 자사주를 경영권 방어에 활용하려고 했다는 합리적 의심이 여기서 나온다. 아무 이유 없이 지분을 잃는 것을 용인할 리가 없기 때문이다.

 

역합병 후 정대현 사장과 에스피네이터가 가진 삼표산업의 지분율은 30.77%에서 68.19%(정대현 사장 5.22%+에스피네이처 18.23%+자사주 44.74% 포함)로 급등했다. 총수일가의 지배력이 높아졌다는 측면에서, 소액주주들의 권익 침해를 우려할 수 있는 상황이다.

 

 

또한, 역합병 전인 지난해 3월 이뤄진 삼표산업의 유상증자에도 주목할 필요가 있다.

 

삼표산업은 역합병이 이뤄지기 전 높은 차입금 의존도(당시 41.3%)를 이유로 600억 원 규모의 유상증자를 진행했다. 여기에 총수일가가 보유한 에스피네이처가 참여했다. 이후 에스피네이처는 기존에 1.74%만 보유했던 삼표산업의 지분율을 17.21%로 확대했다.

 

삼표그룹 관계자는 역합병과 자사주 등 편법 승계 논란에 대해서는 “해당 내용은 (홍보 및 관할 부서에서) 답변할 수 있는 내용이 딱히 없다”고 선을 그었다.

 

 

공정위 ‘사익편취 규제 대상’ 지정 

 

삼표그룹의 지주사와 계열사는 올해 5월을 기준으로 대다수가 공정위가 지정한 사익편취 규제대상 기업에 포함됐다.

 

사익편취 규제대상은 총수일가가 지분 20% 이상을 보유한 계열사와, 해당 계열사가 지분 50% 이상을 소유한 자회사가 해당된다. 공정위에 따르면, 높은 총수일가의 지분으로 부당 내부거래가 이뤄질 가능성이 높다고 판단할 시 대상에 포함시킨다.

 

 

공정위 기업집단감시과 관계자는 “사익편취 규제대상을 지정하는 이유는 해당 기업들이 내부거래를 통해 사익을 지나치게 추구하지 않도록 하기 위함”이라며 “삼표그룹의 경우, 내부거래가 이뤄진 당시에는 규제대상에 포함이 되지 않았다. 현재는 포함이 됐기에 더욱 유심히 살펴볼 수 밖에 없는 상황”이라고 설명했다.

 

한 제약회사의 최고경영자로 있는 ICAE(지구환경국제컨퍼런스) ESG전문위원회의 한 전문위원은 ”아버지로서 아들에게 회사를 물려주고 싶은 심정은 충분히 이해가 간다. 이를 두고 뭐라고 할 사람은 없을 것“이라며 ”하지만, 더 중요한 것은 기업 총수의 입장에서 아들이 정말로 앞으로 회사를 잘 이끌어 갈 수 있을지에 대한 객관적인 판단”이라고 조언했다.

 

정대현 사장은 2018년 삼표시멘트의 대표이사로 취임했으나, 당시 시멘트 업계의 불황과 선박 관련 투자 등의 영향으로 영업이익이 7억 원대로 급락하는 등 실적 부진을 겪은 바 있다. 이후 2019년 3월, 삼표시멘트는 한라시멘트 출신의 전문경영인인 문종구 사장을 영입해 대표이사를 교체했다. 그 결과 2019년에는 매출 5955억 원, 영업이익 481억 원으로 실적이 개선됐다.

 

또한, ESG전문위원회 전문위원은 “총수일가의 3세 승계가 진정 삼표그룹이 더욱 경쟁력을 갖춰 세계로 도약하는데 도움이 될지는 좀 더 지켜봐야 할 사항”이라면서 “단, 국제 사회의 기조가 전문경영인과 사외이사 중심으로 지배구조(거버넌스)를 개선하는 추세에 있다는 점을 정도원 회장과 총수일가가 꼭 알고 적용할 필요가 있다”고 덧붙였다.

 

독일의 경제학자이자 세계경제포럼 회장인 클라우스 슈밥은 “기업은 주주뿐만 아니라 모든 이해관계자를 고려해야 한다. 이는 지속 가능한 성장을 위한 필수 조건”이라고 강조한 바 있다.

 

삼표그룹이 이번 내부거래 제재 사건을 계기로 회사의 지배구조(거버넌스)를 돌아보고, 주주와 이해관계자를 고려한 ESG 경영 체계를 확립해 더욱 글로벌 경쟁력을 갖춘 기업으로 도약하기를 바래본다.

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