데일리연합 (SNSJTV. 아이타임즈M) 이슈보도팀 | 자본시장에서 상장 회사들의 총수일가가 자사주(자기주식 제도)를 경영권 방어에 편법으로 활용해오던 관례, 일명 '자사주 마법'이 사라질 전망이다.
금융위원회(이하 금융위)는 '지난 12월 11일 '상장법인 자기주식 제도 개선 위한 자본시장법 시행령 개정안'을 의결했다. 개정안은 14일 국무회의에서 최종 가결돼 오는 31일부터 시행된다.
자사주는 배당과 함께 대표적인 주주환원 정책으로 뽑히지만, 그동안 국내 기업들은 경영권 방어에 악용을 해왔기 때문에 이번 시행령의 의미는 더 크다.
금융위가 의결한 개정 내용의 핵심은 ▲인적분할 시 자기주식에 대한 신주 배정 제한 ▲자기주식의 보유·처분 등 과정에서 공시강화 ▲자기주식 취득·처분과정에서의 규제차익 해소 등이다.
이번 시행령 개정으로 자본시장에 어떤 변화가 일어날지 한 번 살펴보았다.
인적분할과 물적분할 "뭐가 더 좋은데?"
먼저 '인적분할 시 자기주식에 대한 신주 배정 제한' 조항부터 살펴보자. 분할은 크게 인적분할, 물적분할로 나뉜다. 이 둘을 한자로 해석하면 쉽게 구분할 수 있다. 인적분할은 '사람 인(人)'을 쓴다. 즉, 주주 기준으로 나눈다.
예를 들면, 한 투자자가 A회사의 주식을 10주 갖고 있다고 가정하자. A회사는 신설회사를 만들려고 인적분할을 발표한다. 비율은 존속회사 6, 신설회사 4이다. A회사가 분할하면 비율대로 투자자는 존속회사 주식 6주, 신설회사 주식 4주를 받게 된다. 이처럼, 인적분할이란 주주이자 투자자(사람)가 갖고 있던 비율을 그대로 주식을 나누는 것을 뜻한다.
반면, 물적분할은 한자로 '물건 물(物)'을 쓴다. 즉, 주주(사람) 기준이 아니라 회사의 사업만 분할하는 것이다.
예를 들면, 건설회사 B회사가 배터리사업을 분할한다고 가정해보자. 건설사업이 존속회사, 새 배터리사업회사가 신설회사가 된다. 인적분할이었다면 주주들은 주식 비율만큼 신설된 배터리회사의 주식도 받게 된다. 하지만, 물적분할을 하면 사람 기준이 아닌 물건 기준이기 때문에 단순히 사업만 분리만 된다. 즉, 주주들은 신설회사의 주식을 전혀 받을 수 없다.
이러한 차이 때문에 보통 투자자들은 인적분할이 더 좋은 것이라고 오해하는 경향이 있다. 하지만 그렇지만도 않다. 인적분할도 대주주에게 유리한 것이다. 기존 존속회사가 갖고 있던 자사주를 자신의 지분으로 흡수하는 경우가 있기 때문이다. 두 분할에 대한 사례는 다음 시리즈에서 다룰 예정이다.
자사주 마법, '총수일가 지배력 강화 수단' 악용
자사주는 의결권, 배당권, 신주인수권 등 거의 모든 주주권이 없다. 다만, 인적분할 시에는 법정, 판례가 애매모호하다. 이러한 틈새를 대주주들이 악용하는 경우가 있다.
예를 들면, 인적분할 시 자사주도 비율대로 주식을 나눠갖는다. 자사주는 의결권, 배당권, 신주인수권 등 기본적인 주주권이 없지만 인적분할 시에는 똑같이 받는다.
문제는 다음이다. 대주주 역시 존속회사, 신설회사 주식을 보유 지분에 맞게 받는다. 대주주 입장에서는 사실 신설회사 주식이 필요하지 않다. 모회사인 존속회사를 지배하면 신설회사를 자연스럽게 다스릴 있기 때문이다. 그래서, 신설회사의 대주주 지분과 존속회사의 자사주 주식을 바꾼다.
또한, 신설회사의 자사주를 제3자에게 매각하여 우호세력을 확보하는 방법 등도 있다. 금융위가 인적분할 시 자사주에 신주 배정을 하지말라고 하는 것도 이 때문이다.
금융위, "자사주 보유 목적, 명시해야"
금융위가 시행령에 '자기주식의 보유·처분 등 과정에서 공시강화' 조항을 포함시킨 이유는 간단하다. 회사가 왜 자사주를 갖고 있는지 해명하라는 것이다.
특히, 총 발행주식 수 중 5% 이상 자사주를 보유하고 있는 회사들에게 자사주 보유 현황과 목적, 처리 계획 등 보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받도록 했다. 한국거래소에 따르면, 국내 상장사 중 자사주5% 이상 갖고 있는 기업만 440여개가 넘는다.
최근 상장법인들의 자사주 취득 및 소각 규모가 급격히 늘어나고 있다. 이에 금융위는 자사주를 보유한 이유와 앞으로의 계획을 명시될 필요가 있다고 판단한 것으로 보인다.
신탁업체 통한 자사주 매입도 공시해야
'자기주식 취득·처분 과정에서의 규제차익 해소' 조항은 그동안 회사가 자사주를 매입, 소각할 때 신탁업체들에게 맡겨서 생긴 부작용들을 방지하기 위한 대책이다. 회사 직접 자사주를 매입, 소각하면 공시를 해야하는 의무가 있다. 회사 입장에서는 부담스럽다.
또한, 자사주를 매입한다고 공시하면 기존 투자자들이 팔지 않을 가능성이 높아진다. 매수가 들어오는 신호가 명확한데 지금 가격에 팔면 손해이기 때문이다.
그러면, 회사 입장에서는 자사주를 더 비싼 가격에 사야하는 부담감이 생긴다. 그래서, 증권사 같은 신탁업체에 위탁해 적절하게 취득, 처분하는 것이다. 신탁업체에 맡기면 공시의무가 없기에 대주주가 계속 자사주를 매입해도 투자자 입장에서는 알기가 어렵다. 신탁업체를 통해 자사주를 취득, 처분할 때도 똑같이 공시하라고 하는 이유가 바로 여기에 있다.
자기주식 제도 개선 시행령은 이번 달 31일부터 시행된다. 추후 본지는 시행령 개정 이후 주요 기업들이 자사주를 어떻게 처리하는지 지속적으로 살펴보면서 보도를 이어갈 예정이다.
글=윤태준 인턴기자
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