[이슈분석5] 고려아연 분쟁, MBK·영풍 "아주 자신있다"

● 고려아연-영풍/MBK 경영권 분쟁 시리즈

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[이슈분석5] 고려아연 분쟁, MBK·영풍 "아주 자신있다"

MBK 깅광일 부회장(오른쪽)은 고려아연의 상호주 의결권 제한은 무효라고 했다. 핵심 논거는 고려아연의 자회사 SMC가 유한회사라는 것 / 이미지=데일리연합

데일리연합 (SNSJTV. 타임즈M) 윤태준 인턴기자 | 고려아연(코스피 010130, 최윤범 회장)과 영풍(코스피 000670, 장형진 고문)·MBK파트너스(김병주 회장) 연합 간의 경영권 분쟁이 절정으로 치닫고 있다.

핵심 쟁점은 ‘상호주(相互株) 의결권 제한’의 적용 여부이며, 이를 가르는 중요한 열쇠가 바로 고려아연 자회사인 SMC(선메탈코퍼레이션, 이하 SMC)의 법적 정체성이다. SMC가 유한회사인지 주식회사인지에 따라 경영권 향방이 갈릴 가능성이 크다.

경영권 분쟁 핵심 쟁점이 된 'SMC의 법적 형태'

이번 사태는 고려아연의 자회사인 SMC가 지난 1월 22일 영풍정밀이 보유한 영풍 지분 10.33%를 매입하면서 촉발됐다. 해당 거래로 인해 고려아연과 영풍이 서로 상대 회사의 지분을 보유하는 구조가 형성되었고, 이에 따라 상호주 의결권 제한(상법 제369조 3항)이 적용될 수 있는 상황이 발생했다.

상법 제 369조 3항 : 모회사, 자회사, 손자회사가 상호 / 그래픽=데일리연합

문제는 SMC가 유한회사인지 주식회사인지에 따라 이 규정이 적용될지 여부가 달라진다는 점이다.

만약 SMC가 유한회사라면, 상법상 상호주 의결권 제한이 적용되지 않아 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.4%에 대한 의결권이 유지된다. 반대로 주식회사라면 영풍의 의결권 행사는 제한된다.

유한회사 vs 주식회사, 차이는?

주식회사는 주식을 발행해 외부 투자자로부터 자금을 조달할 수 있는 기업 형태로, 상법 적용을 받기 때문에 규제가 비교적 엄격하다. 반면, 유한회사는 소수의 구성원이 출자해 설립하며, 주식을 발행하지 않아 외부 규제로부터 상대적으로 자유롭다.

특히, 유한회사는 구성원이 투자한 금액만큼만 책임진다는 '유한책임'의 특성이 있다. 그래서, 유한회사라고 불린다.

즉, SMC가 유한회사라면 상법 적용을 덜 받기 때문에 의결권 제한 조항이 적용되지 않을 가능성이 높다.

유한회사 vs 주식회사 : SMC가 유한회사라고 인정이 되면, 영풍의 고려아연 의결권 효력은 발생한다. / 그래픽=데일리연합

MBK파트너스 김광일 부회장, “SMC는 유한회사” 주장

MBK파트너스의 김광일 부회장은 최근 한 유튜브 채널에서 SMC가 유한회사라는 점을 강조하며 두 가지 핵심 근거를 제시했다.

SMC는 호주의 법상 ‘Proprietary Limited’ 유한회사 김 부회장은 SMC가 호주 회사법상 ‘Proprietary Limited(PTY LTD)’ 형태의 유한회사로 등록되어 있다고 주장했다. 이 용어 자체가 ‘비공개 유한회사’를 의미하기 때문에, 본질적으로 SMC는 유한회사라는 것이 그의 논리다.
고려아연, 스스로 ‘유한회사’ 명시 후 번복 또한, 김 부회장은 고려아연이 1월 22일 SMC의 영풍 지분 취득 당시 공식 문서에서 SMC를 유한회사라고 명시했다가, 하루 뒤 이를 주식회사로 수정했다고 주장했다. 그는 “고려아연 스스로 SMC가 유한회사임을 인정한 것”이라며 문제를 제기했다.

이에 대해 고려아연 측은 “SMC는 자본금, 주식, 주주 유한책임 등 특성을 고려할 때 주식회사로 봐야 한다”며 반박하고 있는 상황이다.

엇갈리는 프레임, 적대적 M&A vs 경영권 분쟁

고려아연과 영풍·MBK파트너스 연합은 이번 사태를 두고 각기 다른 프레임을 내세우고 있다.

고려아연 측, “영풍·MBK 연합의 적대적 M&A”
고려아연 측은 이번 사태를 적대적 M&A로 규정하며, 영풍·MBK파트너스 연합이 경영권을 빼앗기 위한 공격적인 인수 시도라고 주장하고 있다. 이를 통해 투자자들에게 경영권 방어 필요성을 강조하는 전략을 취하고 있다.

영풍·MBK파트너스 연합, “경영권 분쟁일 뿐”
반면, 영풍·MBK파트너스 연합은 “적대적 M&A와 경영권 분쟁은 엄연히 다르다”고 주장한다. 즉, 자신들의 목적은 경영권 교체이지, 고려아연 자체를 인수하려는 것이 아니라는 것이다. 이들은 “현 경영진이 제대로 경영을 하지 못하고 있어 이를 바로잡으려는 것”이라며 주주들에게 변화의 필요성을 강조하고 있다.

계속되는 소송, 고려아연의 미래는?

영풍·MBK파트너스 연합은 지난 임시 주주총회에서 있었던 결의안들에 대해 무효 가처분 소송을 제기한 상태다. 또한 공정거래위원회도 이번 사안이 공정거래법 위반 여부에 해당하는지 조사 중이다.

이번 법적 공방은 3월 정기 주주총회 이전에 결론이 날 가능성이 높다. 결과에 따라 고려아연의 경영권 구도가 바뀔 수도 있는 만큼 업계의 관심이 집중되고 있다. 향후 상황 변화에 따라 추가 보도가 이어질 예정이다.

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