데일리연합 (SNSJTV. 아이타임즈M) 이슈보도팀 | 최근 자본시장의 가장 뜨거운 화두 중 하나는 상법 개정이다. 상법 제382조3에는 "이사는 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다"라고 적혀있다.

상법 개정을 찬성하는 쪽은 법에 '주주'라는 단어를 추가해 "이사가 회사와 주주를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다로"고 법령을 바꿔야한다고 강력하게 주장한다.

 

 

주주라는 단어를 하나 넣는다고 해서 무엇이 달라질까 싶을 수도 있다. 하지만, 이 단어 하나로 대한민국 자본시장에는 대격변이 일어날 수도 있다.

 

본지는 상법 개정이 불발된 상황에서 국내 자본시장에서 벌어지는 다양한 사건을 소개하고, 동시에 상법이 개정될 시 국내 자본시장이 어떻게 변할지에 대해 보도할 예정이다.

 

 

 

상법 개정에 대해서 찬성하는 쪽과 반대하는 쪽이 누구인지 보면, 독자 입장에서도 어느 쪽을 더 지지할 지 이해하기 쉬울 것이다.

 

상법 개정에 찬성하는 쪽은 투자자, 반대하는 쪽은 기업이다. 이분법적으로 나눌 수는 없지만, 대부분 이렇게 편이 갈려있다. 각자의 입장을 들어보고 논리적으로 따져보자.

 

 

투자자를 위한 법, 한국에만 없다? 

 

개인, 집단 등을 보호하는 법 장치들은 굉장히 많다. 예를 들면, 노동자들에게는 노동법이 소비자들에게는 소비자보호법이 있다. 채권단 또한 민법과 강제집행법이 보호해주고 있다. 그런데 주주를 위한 법은? 없다. 아무리 찾아봐도 없다. 워낙 상식적인 생각이라 당연히 있을 것이라 생각할 수 있지만, 우리나라에는 없다.

 

일각에서는 미국의 상법에도 이사의 주주충실의무가 없다고 말한다. 맞는 말이다. 미국 상법에는 '주주'라는 이름이 적혀있지 않다. 그 이유는 간단하다. 회사는 곧 주주와 동일시하게 생각하기 때문이다. 실제로 미국은 이사가 주주의 이익을 위해 직무를 충실하게 이행하지 않아 처벌받은 사례가 수두룩하다. 이는 곧 판례로 쌓이며, 다음 판결 때도 지속해서 영향을 준다.

 

 

반면, 우리나라에서는 '회사=주주'라는 인식이 없다. 이에 투자자들은 누구도 부정할 수 없는 '주주'라는 이름을 따로 상법에 넣자고 주장한다.

 

또 하나의 논란거리는 한국에서는 주주의 이익을 침해했을 때 처벌받은 판례가 없다는 것이다. 회사와 총수일가의 이익을 위한 것이었다면, 주주의 이익을 침해해도 이사가 처벌받지 않은 판례가 많다.

 

에버랜드의 전환사채 발행을 헐값에 사들인 삼성그룹 이재용 부회장의 사례가 있다. 이는 앞으로 등장할 얘기이니 나중에 설명하겠다. 판례 이후 기업들의 주주가치가 훼손됐음에도, 경영진이 처벌받지 않은 사례는 무수히 많다.

 

 

국내 개미는 단타족? 이유는?

 

한국거래소에 따르면, 올해 상반기 국내 개인투자자들의 58%는 일명 단타라고 부르는 데이트레이딩(당일매매)을 하고 있다. 하루를 넘어 일주일로 기간을 늘리면 그 비중은 기하급수적으로 늘어난다고 한다.

 

일반적으로 국내에서는 단타에 대해 한국 투자자들이 참을성이 없고 욕심이 많아서라고 한다. 과연 그럴까?

 

아래 그래프는 정확히 10년 전, 코스피와 S&P 500에 투자했을 때 수익률의 차이를 보여준다.

 

 

10년 전으로 돌아간다면 어디에 투자하겠는가? 코스피는 10년간 투자 했을 때 27.5%의 수익률을 냈다. 문제는, 물가상승률을 고려하지 않았다. 

 

통계청에 의하면, 2014년~2024년까지 10년간 물가는 21.7% 상승했다고 한다. 결국 , 10년 동안 실질 수익률은 약 5.8%(27.5%-21.7%)에 그친다.

국내 기업들이 성장하지 않아서가 아니냐고? 아니다. 일례로, 현대차는 2014년 연간 매출액 89조 2,563억원에서 2024년 연간 매출액(증권가 예상) 172조 6,997조원으로 무려 93.4% 성장했다.

 

 

국내 증시가 오르지 않는 이유
 

코스피의 주가는 왜 S&P500만큼  오르지 못했을까? 바로 주주가치를 훼손하는 일들이 계속 벌어졌기 때문이다.

 

▲삼성물산과 제일모직의 합병 ▲대우조선해양의 분식회계 ▲삼성바이오로직스의 분식회계 ▲HL홀딩스의 자사주 재단 출연 ▲LG화학의 물적분할 ▲고려아연의 대규모 유상증자 ▲두산그룹의 두산밥캣 분할 등 사례는 수 없이 많다.

 

앞으로 각 기업의 사례를 자세히 다루겠지만, 이거 하나만 기억하자. 미국 같은 자본시장 선진국들은 '실적상승=주가상승'이라는 공식이 있다.

 

그래서, 미국증시 투자자들은 실적을 보고 편안하게 투자한다. 반면, 대한민국은 실적은 기본으로 보고 기업의 갑작스러운 M&A, 분할, 분식회계 등 투자자들이 예측할 수 없는 것까지 신경을 써야한다. 국내주식 난이도가 최상급이라고 불리는 이유가 바로 여기에 있다. 그러니 국내 개미들은 단타에 머무를 수 밖에 없다. 

 

 

기업들 "자본시장법으로 충분해" 

 

대다수의 기업들은 법 개정은 필요하지만, 자본시장법만으로 현재의 문제를 해결할 수 있다는 입장을 고수한다.

 

현재의 문제들 대부분이 기업 본업과 무관한 인수합병, 분할 등의 문제에서 일어나기 때문에 이를 핀셋 규제하자는 것이다.

 

또한, 상법을 개정하면 상장 여부와 관계없이 모든 기업이 적용 대상이 된다. 이에 여러 부작용이 나타날 수 있다고 우려한다.

 

일례로, 회사가 연간 영업이익 초과 달성했는데, 배당보다 신사업에 투자하기로 결정했다고 가정하자. 그런데 주주입장에서는 배당을 받고 싶어할 수도 있다. 이런 경우, 소송이 남발 할 수 있다는 것이다.

 

특히, 자본금이 부족한 중소기업의 경우, 주주들과 소송이 발생하면 사업에 집중할 수 없고 항상 눈치만 봐야한다는 우려도 있다. 이는 비상장기업의 상장추진유인을 꺾을 수도 있다는 것이다. 이것이, 상법 개정을 반대하는 기업 측의 논리이다.

 

 

자본시장법은 '두더지 잡기'

 

경영 자문 컨설턴트 기업 와이즈포레스트의 천준범 대표이사는 한 언론과의 인터뷰에서 "자본시장법은 두더지 잡기게임과 같다"며 "근본을 해결하지 못하면, 계속해서 주주가치를 훼손하는 일들이 발생할 수 밖에 없다"고 강조했다.

 

이어 "회사와 주주들의 이해관계가 다른 것 처럼 이야기 하는 것이 상식적으로 말이 안된다"라고 덧붙였다.

 

주주들은 배당수익률만 쫒지 않는다. 기업들이 성장성있는 신사업이나 인수합병에 투자할 때는 기꺼이  찬성한다. 배당수익률만 추구한다면, 배당주에만 투자자들이 투자할 것이다.

 

하지만 배당수익률 없이 성장성이 있는 기업에도 투자한다. 워렌버핏이 운영하는 버크셔해서웨이는 배당금을 단 1원도 주지 않는다. 그런데, 시가총액이 전 세계 8위다.  

 

이제 한국에서 회사가 잘되면 주주가 잘되고, 주주가 잘되면 회사가 잘되는 공식이 필요하다. 이를 위해선 상법 개정에 대한 더 심층적인 논의와 분석이 필요하다. 

 

글=윤태준 인턴기자 

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