● 고려아연-영풍/MBK 경영권 분쟁 시리즈
[이슈분석1] 고려아연 최윤범의 '개미 떡밥 던지기'
[이슈분석2] 고려아연 임시주총 D-1, "승자는?"
[이슈분석3] 고려아연 임시주총, 신의 한 수된 '상호주 의결권 제한'
데일리연합 (SNSJTV. 타임즈M) 윤태준 인턴기자, 여수현 에디터(영상뉴스 편집) | 고려아연(코스피 010130, 최윤범 회장)과 영풍(코스피 000670, 장형진 고문)·MBK파트너스(김병주 회장) 연합 간 지분 경쟁이 23일 열린 임시 주주총회를 기점으로 사실상 마무리됐다. 특히, 이번 임시 주총에서는 고려아연이 영풍과 MBK의 허를 찌르는 카드가 먹히면서 양 측의 경영권 분쟁은 새로운 국면을 맞이했다.
예정 시간보다 무려 5시간 지연된 끝에 시작된 이번 주총은 시작부터 예사롭지 않았다. 고려아연 노조가 “집중투표제 도입”, “3%룰 추진” 등 각종 피켓 시위를 벌이며 긴장감을 고조시켰다.
그러나 단연 화두는 최윤범 회장이 임시주총 전날(22일) 꺼내 든 ‘상호주 의결권 제한’ 카드였다.
고려아연 자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10.33%를 전격 매입함으로써, 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.4%의 의결권이 제한되는 상황을 만들어낸 것이다.
분쟁의 핵심이 된 '집중투표제·3% 룰'
이번 임시 주총의 핵심 안건은 ▲집중투표제 도입 ▲3%룰(자산 2조 이상 기업의 감사위원 선임 시 의결권 3% 제한) ▲이사 수 상한 제한 등이었다. 결과적으로 이 모든 안건이 가결되면서, 최윤범 회장 측이 유리한 제도적 기반을 확보했다.
특히 눈길을 끄는 대목은 3%룰이다. 지분 30%를 가진 대주주라도 감사 선임 시 의결권이 3%로 제한된다.
따라서, 영풍·MBK파트너스의 46.7% 지분도 의결권상으론 사실상 절반 이하로 줄어들고, 반대로 최 회장 측 20.4% 지분이 의결권 측면에서 30% 이상 수준으로 뛰어오른다. 결과적으로 회사 측이 원하는 의사 결정이 무난히 통과될 수밖에 없는 구조를 완성한 셈이다.
영풍 “강도 당했다”… 법적 대응 예고
영풍과 MBK파트너스는 주총 현장에서부터 강하게 반발했다. 영풍 측 대리인 이성훈 변호사는 “50년간 최대주주로서 행사해 온 고려아연 지분 의결권을 ‘강도당한’ 기분”이라며 “이미 전자투표가 마감된 시점에서 주주로서 아무런 대응도 할 수 없었다”고 비판했다.
고려아연측은 상법 제369조 3항에 따르면 ‘국내에서 영업하는 외국회사’에만 적용되는 것이지 해외에서 영업하는 자회사 SMC는 상관없다는 주장이다. 영풍측은 "말도 안되는 소리"라고 답변했다.
투자자 주목... '3월 정기주총'이 관건
이번 임시 주총에서 고려아연은 사실상 경영권 분쟁에서 우위를 확보했다.
다만, 영풍·MBK 연합이 “3월 정기주총에서 본격 대응할 것”이라고 예고하면서 분쟁 불씨가 완전히 꺼진 것은 아니다.
투자자들의 입장에서는 '상호주 의결권 제한'의 법적 유효성이 있는지를 앞으로 지켜봐야 한다. 영풍과 MBK파트너스측의 의결권을 제한시킨 것이기 때문에 영풍연합은 반드시 소송전으로 갈 것이다. 법원의 판단에 따라 경영권 판도가 다시 흔들릴 가능성도 있다.
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