● 고려아연-영풍/MBK 경영권 분쟁 시리즈
[이슈분석1] 고려아연 최윤범의 '개미 떡밥 던지기'
[이슈분석2] 고려아연 임시주총 D-1, "승자는?"
[이슈분석3] 고려아연 임시주총, 신의 한 수된 '상호주 의결권 제한'
[이슈분석4] 고려아연 50억 자사주, 충성의 대가인가?
[이슈분석5] 고려아연 분쟁, MBK·영풍 "아주 자신있다"
[이슈분석6] 고려아연 vs 영풍·MBK, "결판의 날"
데일리연합 (SNSJTV. 타임즈M) 윤태준 인턴기자 | 오는 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 투자자들의 관심이 집중되고 있다.
지난 1월 23일 임시 주주총회에서 고려아연 측에 유리하게 통과되었던 주요 의결안들이 지난 3월 7일 법원 결정에 의해 효력이 정지되면서, 영풍·MBK파트너스 측이 경영권을 되찾을 가능성이 높아진 것이다.
이번 주총에서 고려아연과 영풍·MBK파트너스가 맞붙을 핵심 쟁점들을 살펴본다.
법원, 핵심 의결안 효력 정지 결정
서울중앙지방법원은 지난 3월 7일 고려아연 임시 주총에서 통과된 ▲상호주 의결권 제한 ▲이사 수 19인 상한 설정 ▲이사 7인 선임 등의 주요 안건에 대해 효력을 정지시켰다. 반면, 법원은 집중투표제는 인정하면서도, 상호주 의결권 제한의 법적 효력을 부인하며 영풍·MBK파트너스 측의 손을 들어주었다.
상호주 의결권 제한, 사실상 무력화
이번 임시 주총에서 영풍·MBK파트너스 측이 보유한 의결권보다 고려아연 측이 우위를 점할 수 있었던 결정적 이유는 ‘상호주 의결권 제한’ 조항 때문이었다. 해당 조항은 모회사와 자회사(또는 손자회사) 간 10% 이상 지분을 보유할 경우 의결권 행사를 제한하는 내용이다.
고려아연은 자회사 SMC를 통해 영풍정밀이 보유한 영풍 지분 10.33%를 매입해 영풍이 보유한 고려아연 지분 25.42%의 의결권을 제한하는 전략을 펼쳤다. 그러나 법원은 외국 기업(SMC, 썬메탈코퍼레이션)이 개입된 경우 상호주 제한 규정이 적용되지 않는다고 판단했고, 이에 따라 영풍의 고려아연 지분 25.42%에 대한 의결권이 이번 정기 주총에서 부활하게 됐다.
이사 수 확대, 다시 원점으로
임시 주총 전 고려아연 이사회는 12인 체제로 운영됐었다. 이 중 11명이 고려아연 측, 1명이 영풍 측 인사였다. 고려아연 측은 주총에서 7명을 추가해 총 19명의 이사회 구성을 추진했고, 이를 통해 이사회 내 지배력을 더욱 강화하려 했다.
그러나 법원은 이사회 확대 결정도 취소했다. 상호주 의결권 제한으로 인해 영풍이 표결에 적극적으로 참여하지 못한 상황에서 통과된 안건은 정당성이 없다는 이유에서다.
한편, 영풍·MBK파트너스 측은 기존 12명에서 12명을 추가해 총 24명으로 이사회 인원을 늘려야 한다는 입장이다. 이 경우 영풍·MBK파트너스 측이 과반을 확보할 수 있어 이사회 장악이 가능해진다.
이사 7인 선임안도 무효
이사회 인원 확대가 무산됨에 따라 새롭게 선임된 7인의 이사들도 효력이 정지됐다. 이에 따라 고려아연과 영풍·MBK파트너스 양측이 새로운 이사 선임을 놓고 또 한 차례 치열한 표 대결을 벌일 것으로 예상된다.
영풍, "상호주 의결권 제한 원천 차단" 전략 가동
법원의 판결이 나오자마자 영풍·MBK파트너스는 고려아연이 다시 상호주 의결권 제한을 시도할 가능성을 원천 차단하기 위한 조치를 단행했다.
영풍은 보유하고 있던 고려아연 지분 25.42%를 와이피씨에 현물출자 방식으로 이전했다. 이에 따라 고려아연이 자회사들을 동원해 영풍 지분 10% 이상을 매입하더라도, 영풍이 고려아연 지분을 직접 보유하고 있지 않기 때문에 더 이상 상호주 의결권 제한 조항을 적용할 수 없게 된다.
영풍 관계자는 "상호주 의결권 제한을 재활용하지 못하도록 하기 위한 조치"라고 설명했다.
고려아연의 자사주(11.22%)를 전량 소각하고, 10분의 1 액면분할을 발표한 데 이어, ‘와이피씨’라는 신설 법인을 설립했다.
정기 주총의 향방은?
이번 정기 주주총회에서 영풍·MBK파트너스의 지분이 온전히 의결권을 행사할 수 있게 되면서 경영권 확보 가능성이 더욱 높아졌다. 하지만 고려아연 측이 이에 대한 대응책을 마련했을 가능성도 배제할 수 없다. 주총을 앞둔 양측의 치열한 신경전이 계속될 전망이다.
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